关于深圳机场基建工程项目委托代建管理费的关联交易公告

　　完成代建任务，履行相关代建义务，但我公司尚未支付相应的代建管理费用。截止目

　　前，我司能够正常使用、运营1号航站楼（此后更名为B号航站楼）和航空物流园的

　　各项设施。鉴于此，我司应向机场集团支付上述两项目的代建管理费。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本项交易采取成本定价原则，以代建方－机场集团上述两项目代建管理中实际发

　　生的合理的管理成本和费用进行核算。经双方核算确认，机场集团实施上述两项工程

　　项目代建管理实际发生的合理的代建管理成本和费用（主要包括代建管理的人员劳务

　　费、办公费用、项目评审费用等）合计人民币1,368.74万元，其中1号候机楼改扩

　　建工程代建管理费807.41万元，航空物流园项目代建管理费561.33万元。按照投资

　　总额测算的代建管理费率分别为1.52%和1.31%，符合《广东省政府投资省属非经营

　　性项目代建管理办法（试行）》（粤府［2006］12号）规定的指导费率，低于本公司前

　　期代建项目确定的代建管理费标准1.8%，定价能够符合公允性原则。

　　五、关联交易的主要内容

　　我公司依据行业惯例将深圳机场1号候机楼（现B号航站楼）改扩建项目和航空

　　物流园工程项目委托由控股股东－机场集团”进行代建管理，此两项工程已于2004

　　年完工并移交我司使用，机场集团已完成相关代建任务，履行相关代建义务。截止目

　　前，我司能够正常使用、运营1号航站楼（此后更名为B号航站楼）和航空物流园的

　　各项设施。经公司第五届董事会第二次临时会议审议批准，我公司向机场集团支付相

　　关代建管理费人民币1,368.74万元，其中1号候机楼改扩建工程代建管理费807.41

　　万元，航空物流园项目代建管理费561.33万元。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）为适应机场范围内基础设施建设项目必须符合统一规划，统一建设的要求；

　　（二）为保证我公司机场工程项目的建设和管理能够满足机场行业的专业技术要

　　求和施工管理规范的要求；

　　（三）采取代建管理模式将提高我公司基建项目的建设管理效率，降低项目管理

　　的成本。

　　代建制是国际比较成熟的基建项目管理模式。近年来，我国逐步引入代建制度。

　　机场的建设与发展必须依据机场总体规划。机场集团作为深圳机场的管理机构负责深

　　圳机场总体规划的编制、修订、控制实施和规范管理。机场范围内的工程建设项目必

　　须符合机场规划，必须与周围的设施、功能区域相配套，并进行有效的配合衔接。因

　　此，公司的基建项目必须接受机场集团的统一管理。自深圳机场建成通航以来，机场

　　集团拥有专门的机场基建项目管理的团队，熟悉行业标准、机场运行规范，具备基建

　　项目管理的专业能力。委托由机场集团代为管理我公司机场范围内的基建项目，将能

　　够提高人力资源的使用效率，通过集约化管理，提高建设效率，降低工程项目管理的

　　成本。

　　（四）代建费用计入项目建设的总成本，之后逐年计提折旧，因此不会对公司本

　　期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　（五）我公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控

　　制状态。

　　七、前期本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2010年1月至2011年1月，我公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关

　　联交易的总金额为19,423.92万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、

　　土地使用费、代付共建费、航空主业配套设施的租赁费、办公楼租赁费、广告场地使

　　用费、销售代理公司股权转让金、应急救援设备租赁等。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关

　　法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事

　　就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司对本关联交易事项的必要性进行了充分、合理的说明，为董事会提供

　　了可靠、充分的决策依据；

　　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

　　代建制是国际比较成熟的基建项目管理模式，我国也已经逐步形成了较为完善代

　　建制度。机场的建设任务较重，从规划，到设计，再到施工的专业性较强，需要进行

　　统一规划，统一建设和统一管理；公司的大股东－深圳市机场（集团）有限公司具备

　　机场范围内基建项目规划、管理和施工的专业能力；通过代建管理模式能够提高公司

　　基建项目的建设管理效率，降低项目管理的成本；代建管理模式已经成为深圳机场基

　　建工程管理中较为普遍采取的管理模式，公司已经建立起了较为规范的管理程序和标

　　准。因此，公司采用委托机场集团代建管理是具备必要性和可行性。

　　（四）本事项中代建管理费是采取成本定价原则，以机场集团实际发生的代建管

　　理劳务成本为基准，代建费率低于政府规定的指导价格，低于本公司前期项目的代建

　　费率，因此符合公允性原则，没有损害公司和中小股东的利益。

　　（五）公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制

　　状态，不存在同业竞争的情形。

　　（六）我们同意本关联交易事项，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二次临时会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇一一年二月二十一日