关于深圳机场基建工程项目委托代建管理费的关联交易公告

　　证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2011-006

　　深圳市机场股份有限公司

　　关于深圳机场基建工程项目委托代建管理费的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

　　述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　根据深圳机场总体规划，深圳机场1号候机楼（现B号航站楼）改扩建项目和航

　　空物流园工程项目均由我公司投资建设。为保证此两项机场工程项目建设能够按照行

　　业标准顺利实施完成，依据行业惯例，我公司委托由控股股东－深圳市机场（集团）

　　有限公司（以下简称“机场集团”）进行代建管理。上述两项工程分别于2004年陆续

　　完工并移交我司使用，但我公司与机场集团一直未就相关代建管理费用履行相应的审

　　批程序。鉴于B号航站楼和航空物流园项目已经移交我公司并由我公司进行经营和管

　　理，机场集团已经实际完成上述委托代建任务，履行了相关代建管理义务，经公司第

　　五届董事会第二次临时会议审议批准，我司向机场集团支付相关代建管理费人民币

　　1,368.74万元。

　　（二）本交易事项的交易双方为我公司和我公司的大股东－机场集团，构成了关

　　联交易，本交易事项为我公司向机场集团购买劳务，不属于重大资产重组事项。

　　（三）审议程序

　　本交易事项经公司第五届董事会第二次临时会议按照关联交易审议程序进行了

　　表决；关联董事汪洋先生、张功平先生、陈金祖先生、汤大杰先生回避了表决；非关

　　联董事陈繁华先生、秦长生先生、独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对

　　本关联交易事项进行了表决，并以5票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。

　　根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和本公司关联交易管理制度，本关

　　联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）独立董事的意见

　　独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了事前认

　　可并对本关联交易发表了专门意见。

　　二、关联方的基本情况

　　关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司

　　企业性质：国有独资

　　注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102—111

　　主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场

　　法定代表人：汪 洋

　　成立时间：1989年5月11日

　　注册资本：340,000万元人民币

　　税务登记证号码： 国税深字440306192171137 号、深地税登字440306192171137

　　主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通

　　讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业

　　务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务（需建设局认可）机

　　场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、

　　专卖商品）；教育培训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务。

　　机场集团是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有

　　本公司61.36%的股权。

　　机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管

　　理。原名为“深圳机场公司”， 系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文

　　批准于1989 年5 月11 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管

　　理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有

　　限公司行使国有资产管理权。1994 年6 月30 日，经深圳市投资控股有限公司以深

　　投字[1994]80 号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工

　　商行政管理局领取了注册号为4403011022938 号的企业法人营业执照, 注册资本

　　94,924万元人民币,经营期限为15 年。2004 年，经深圳市工商行政管理局批准，经

　　营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳市国资委[2001]7 号

　　文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004 年4月20日起，机场集团

　　正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。

　　截止2009年12月31日，机场集团注册资本为340,000万元人民币，净资产882,343

　　万元；2009年度营业收入186,162万元，净利润76,219万元；2010年前三季度营业

　　收入159,687万元，净利润58,614万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　深圳机场1号候机楼（现B号航站楼）改扩建工程项目和深圳机场航空物流园项

　　目（包括国际货运村一期、国际货运村二期、国内货运村一期、联检综合楼、国内货

　　站的五个子项目）于2003年开始实施，并于2004年陆续完工并移交我公司使用，上

　　述两项工程的投资总额分别为53,261.35万元和43,002.33万元。依据行业惯例，我

 
　　司委托由控股股东－机场集团进行代建管理，机场集团与上述项目移交我公司时即已

　　完成代建任务，履行相关代建义务，但我公司尚未支付相应的代建管理费用。截止目

　　前，我司能够正常使用、运营1号航站楼（此后更名为B号航站楼）和航空物流园的

　　各项设施。鉴于此，我司应向机场集团支付上述两项目的代建管理费。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本项交易采取成本定价原则，以代建方－机场集团上述两项目代建管理中实际发

　　生的合理的管理成本和费用进行核算。经双方核算确认，机场集团实施上述两项工程

　　项目代建管理实际发生的合理的代建管理成本和费用（主要包括代建管理的人员劳务

　　费、办公费用、项目评审费用等）合计人民币1,368.74万元，其中1号候机楼改扩

　　建工程代建管理费807.41万元，航空物流园项目代建管理费561.33万元。按照投资

　　总额测算的代建管理费率分别为1.52%和1.31%，符合《广东省政府投资省属非经营

　　性项目代建管理办法（试行）》（粤府［2006］12号）规定的指导费率，低于本公司前

　　期代建项目确定的代建管理费标准1.8%，定价能够符合公允性原则。

　　五、关联交易的主要内容

　　我公司依据行业惯例将深圳机场1号候机楼（现B号航站楼）改扩建项目和航空

　　物流园工程项目委托由控股股东－机场集团”进行代建管理，此两项工程已于2004

　　年完工并移交我司使用，机场集团已完成相关代建任务，履行相关代建义务。截止目

　　前，我司能够正常使用、运营1号航站楼（此后更名为B号航站楼）和航空物流园的

　　各项设施。经公司第五届董事会第二次临时会议审议批准，我公司向机场集团支付相

　　关代建管理费人民币1,368.74万元，其中1号候机楼改扩建工程代建管理费807.41

　　万元，航空物流园项目代建管理费561.33万元。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）为适应机场范围内基础设施建设项目必须符合统一规划，统一建设的要求；

　　（二）为保证我公司机场工程项目的建设和管理能够满足机场行业的专业技术要

　　求和施工管理规范的要求；

　　（三）采取代建管理模式将提高我公司基建项目的建设管理效率，降低项目管理

　　的成本。

　　代建制是国际比较成熟的基建项目管理模式。近年来，我国逐步引入代建制度。

　　机场的建设与发展必须依据机场总体规划。机场集团作为深圳机场的管理机构负责深

　　圳机场总体规划的编制、修订、控制实施和规范管理。机场范围内的工程建设项目必

　　须符合机场规划，必须与周围的设施、功能区域相配套，并进行有效的配合衔接。因

　　此，公司的基建项目必须接受机场集团的统一管理。自深圳机场建成通航以来，机场

　　集团拥有专门的机场基建项目管理的团队，熟悉行业标准、机场运行规范，具备基建

　　项目管理的专业能力。委托由机场集团代为管理我公司机场范围内的基建项目，将能

　　够提高人力资源的使用效率，通过集约化管理，提高建设效率，降低工程项目管理的

　　成本。

　　（四）代建费用计入项目建设的总成本，之后逐年计提折旧，因此不会对公司本

　　期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　（五）我公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控

　　制状态。

　　七、前期本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2010年1月至2011年1月，我公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关

　　联交易的总金额为19,423.92万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、

　　土地使用费、代付共建费、航空主业配套设施的租赁费、办公楼租赁费、广告场地使

　　用费、销售代理公司股权转让金、应急救援设备租赁等。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关

　　法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事

　　就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司对本关联交易事项的必要性进行了充分、合理的说明，为董事会提供

　　了可靠、充分的决策依据；

　　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

　　代建制是国际比较成熟的基建项目管理模式，我国也已经逐步形成了较为完善代

　　建制度。机场的建设任务较重，从规划，到设计，再到施工的专业性较强，需要进行

　　统一规划，统一建设和统一管理；公司的大股东－深圳市机场（集团）有限公司具备

　　机场范围内基建项目规划、管理和施工的专业能力；通过代建管理模式能够提高公司

　　基建项目的建设管理效率，降低项目管理的成本；代建管理模式已经成为深圳机场基

　　建工程管理中较为普遍采取的管理模式，公司已经建立起了较为规范的管理程序和标

　　准。因此，公司采用委托机场集团代建管理是具备必要性和可行性。

　　（四）本事项中代建管理费是采取成本定价原则，以机场集团实际发生的代建管

　　理劳务成本为基准，代建费率低于政府规定的指导价格，低于本公司前期项目的代建

　　费率，因此符合公允性原则，没有损害公司和中小股东的利益。

　　（五）公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制

　　状态，不存在同业竞争的情形。

　　（六）我们同意本关联交易事项，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二次临时会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇一一年二月二十一日