华谊嘉信：西南证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目实施主体的核查意见

西南证券关于华谊嘉信变更募集资金投资项目实施主体的核查意见

西南证券股份有限公司关于

北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司

变更募集资金投资项目实施主体的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为北

京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）首

次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，西南证券股份有限公司（以下简称

“西南证券”或“保荐机构”）对公司变更募集资金投资项目实施主体的情况进

行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

西南证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查

阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资

金项目的议案文件、新的实施主体北京摄威科技有限公司（以下简称“摄威科

技”的工商登记资料和可行性研究报告，并对募集资金投资项目实施主体变更的

合理性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]370 号文批准，华谊嘉信首次公

开发行 1，300 万人民币普通股（A 股），发行价格为 25.00 元/股，扣除各项发行

费用后的实际募集资金净额为 28，571.10 万元，以上募集资金于 2010 年 4 月 13

日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2010]第 1021

号《验资报告》验证确认。根据财政部财会[2010]25 号文的相关规定，公司将原

自发行溢价中扣除的路演及酒会等费用 318.96 万元记入当期损益，该部份资金

已转入募集资金专户，募集资金净额变更为 28，890.06 万元。

根据公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行

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股票募集资金投资项目的议案》，公司募集资金投资项目如下：

分期投资额（万元）募集资金投

重要性总投资额

项目入金额

排序(万元)

2010 年2011 年2012 年（万元）

线下营销业务全

1国网络体系建设4，065.202，355.071，063.84646.294，065.20

项目

北京运营中心扩

27，080.005，080.001，000.001，000.006，080.00

展项目

远程督导信息系

31，403.35597.35373.00433.001，403.35

统平台建设项目

内部管理信息平

4500.00470.0020.0010.00500.00

台建设项目

其他与主营业务

5相关的募集资金16，841.51

投资项目

三、募集资金投资项目实施主体变更的情况和原因

根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的披露，远程督导

信息系统平台建设项目原计划由母公司实施，该项目投资总额为 1，403.35 万元，

将建设对终端促销服务进行实时监控的远程信息系统，该系统以 3G 通信技术为

核心，通过为现场促销员配备实时监控设备，实现 3G 网络传输，以达到实时监

控促销活动执行的目的。项目具体投资预算如下：

单位：万元

投资测算2010 年2011 年2012 年合计

系统硬件347.10159.00159.00665.10

系统软件50.00--50.00

网络费用4.004.004.0012.00

外部服务费120.00180.00240.00540.00

系统维护费30.0030.0030.0090.00

机房建设费46.25--46.25

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合计597.35373.00433.001，403.35

为了便于募集资金的管理与绩效考核，公司拟通过向摄威科技增资的方式实

施该项目。摄威科技为公司的全资子公司，成立于 2010 年 11 月 10 日，经营范

围为：“一般经营项目；技术开发、技术转让、技术咨询；技术服务；计算机技

术服务；销售电子产品、机械设备；企业管理咨询”，根据公司出具的《北京华

谊嘉信整合营销顾问股份有限公司募集资金实施及调整公告》，上述募集资金投

资项目实施主体变更的原因为：考虑到公司内部管理的需要，通过将投资项目分

摊给独立核算的子公司，便于公司对子公司的业绩进行考核，有利于明晰管理链

条，便于业务的梳理和整体操作。

该项目募集资金投资总额不变，募集资金实施主体变更后，公司将推进该项

目的实施，预计于 2013 年实施完毕。

上述募集资金实施及调整方案已经公司 2011 年 3 月 24 日召开的第一届董

事会第十四次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目实施主体变更已经公司

董事会审议批准，并作为议案提交股东大会，独立董事、监事会均发表明确同意

意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展

战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构

对本次募集资金投资项目实施主体变更无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问股份

有限公司变更募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：吴玎

保荐代表人：高贵雄

西南证券股份有限公司

2011 年 3 月 24 日